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トンネル会社規制とは?

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本項では、親事業者の規制のひとつであるトンネル会社規制について解説しています。

トンネル会社規制とは、親事業者が子会社等(=トンネル会社)を通じて下請企業と下請取引をおこなう場合に適用される下請法上の規制です。

このような取引のうち、親事業者とトンネル会社との関係について、一定の条件を充たした場合は、本来トンネル会社と下請事業者とは下請法が適用されない関係であったとしても、トンネル会社と下請事業者との再下請契約に下請法が適用されます。

なお、商社経由の下請取引の場合は、トンネル会社経由の下請取引とは異なる規制が課されます。

トンネル会社・商社経由の下請取引の規制

下請法では、資本金の区分に応じて、規制の対象となるか対象外となるかを決めています(「下請法が適用される下請契約―条件1.資本金区分」参照。)。

このため、資本金の額が多い(例:3億円超)親事業者が、資本金の額が少ない(例:1千万円)子会社等と下請契約を結び、さらにその子会社等と下請事業者(例:資本金1千万円・個人事業者)と再下請契約を結ぶことで、形式的には、親事業者は、下請法の規制を回避することができます。

このような脱法行為があった場合、下請法では、上記の例の子会社等のように、たとえ資本金の額が1千万円であったとしても、その子会社等(=トンネル会社)を親事業者とみなします。この規制を、「トンネル会社規制」といいます。

なお、トンネル会社ではなく商社を経由した下請取引の場合は、商社の立場によって、どのように下請法が適用されるかが異なります。具体的には、商社による下請取引の内容(製造委託等)への関与の有無によって異なります。

商社が下請取引の内容にまったく関与せず、単に発注元である親事業者の事務手続の代行(注文書の取次ぎ、下請代金の請求、支払等)をおこなっているにすぎないような場合、その商社は、下請法上の親事業者とはなりません。この場合は、商社に発注元である親事業者と外注先などの下請事業者との間に下請法が適用されます。このような場合、親事業者は、商社に対して、下請事業者との取引について、下請法を遵守するように指導する必要があります。

商社が下請取引の内容に関与している場合、発注元と商社、商社と外注先それぞれについて、別途で下請法が適用されるかどうかを判断します。つまり、通常の下請契約、再下請契約と同様の扱いになります。このため、それぞれについて、資本金の条件が充たされた場合は、下請法が適用されることになります

トンネル会社規制の条件

トンネル会社規制は、次の3点の条件を充たした場合に課されます。すなわち、1トンネル会社を経由せず親事業者と下請事業者とが直接取引きした場合に下請法の適用を受けること、2親事業者がトンネル会社を実質的に支配していること、3トンネル会社が親事業者からの下請取引の相当部分を下請事業者に再委託していること―の3点です。

1の条件については、当然の前提条件であり、この条件がなければ、そもそも下請法上問題となりません。

2の条件は、親事業者がトンネル会社の議決権の過半数を取得している場合などのように、親事業者がトンネル会社の役員の任免、業務の執行、存立等について、実質的に支配している場合に該当します。

3の条件は、親事業者から受けた委託の額または量の50%以上を再 委託しているなど、相当部分を他の事業者に再委託している場合に該当します。

参考文献

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最終更新日2012年8月21日