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重要な契約条項

目的物・役務の検査と検査基準

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業務委託契約書(または別紙で)には検査基準について明記します。これは、目的物・役務(サービス)の検査の際に検査基準を明確にしていないと、目的物・役務(サービス)の合格か不合格かを巡って、トラブルとなる可能性があるからです。

また、契約文章の表記として「検収」という用語を使うことがありますが、「検収」は用語の解釈を巡ってトラブルとなる可能性があります。このため、あくまで「検査」という用語を使用し、「検収」という用語は使ってはいけません。

目的物・役務(サービス)の検査と検査基準

検査とは、業務委託契約に伴って納入される目的物や実施されるサービスが、当初予定されている内容の水準に達しているかどうかを委託者が判断する作業です。検査の結果、目的物やサービスが検査に合格した場合、受託者の業務は完了したことになります。

検査条項で最も重要な点のひとつに、検査基準が明記されているかどうか、という点があります。これは、特に受託者にとって重要な点です。

先述のように、検査は委託者がおこなうものですから、場合によっては、委託者が恣意的に検査基準を解釈し、不当に目的物・サービスをやり直させたり、目的物・サービスの受領を拒否したり、報酬・料金を引き下げたりすることがあります。

下請法が適用される下請取引の場合は、これらの委託者の行為は、下請法によって制限されています。しかし、下請法が適用されない場合、受託者は、下請法による保護は期待できません(ただし、独占禁止法による保護は受けられウ可能性があります。)。

また、そもそも業務内容が業務委託契約書に明記されていなければ、上記のような委託者の検査基準の解釈が恣意的かどうかの判定ができません。このようなことがないように、できるだけ業務委託契約書に業務内容を明確に記載したうえで作成する必要があります。

また、委託者にとっては、検査基準は、目的物・サービスが合格するための担保となります。委託者は、検査基準に達する目的物・サービスの納入・提供を受ける権利があります。

ところが、肝心の検査基準が明確になっていないと、意図した基準よりも低い目的物・サービスの納入・提供を受けた場合であっても、その目的物・サービスを不合格であると主張する根拠が弱くなり、やり直し、受領拒否、報酬・料金の引き下げ交渉がしにくくなります。このようなことがないように、できるだけ業務委託契約書に業務内容を明確に記載したうえで作成する必要があります。

なお、目的物の納入がともなう業務委託契約書の場合、受託者が納入の前に検査することがあります。一般的に、これを「出荷検査」といいます。出荷検査に対して、納入後の委託者の検査を「受入検査」と呼ぶことがあります。

業務委託契約書では、必ずしも受託者に受入検査を義務付ける記載があるとは限りませんが、大量生産品の製造物請負契約書には、記載されることが多いです。なお、契約実務上は、出荷検査がおこなわれたからといって、受入検査を省略することはあまりありません。

検査のスケジュールと手続きの明記

なお、よく契約書(特にメーカー間の製造請負契約書)に「検査」ではなく「検収」と記載されることがありますが、この表現は使うべきではありません。

そもそも、「検収」という用語の定義が明らかではありません。漢字の表記からすると、「検査して収める」のような意味に解釈できます。また、検査のようにも解釈できますし、納入のようにも解釈できます。このように、定義が明らかでない用語は、その解釈が多様となってしまい、使用するべきではありません。

仮に「検査して収める」という「検査と納入」の双方の意味合いであるとすれば、問題がある用語といえます。というのも、契約実務上は納入の工程と検査の工程は別物です。これを同列にしてしまうと、それぞれの工程での契約内容(特に所有権の移転の時期・危険負担の移転の時期)に支障が出る可能性があります。

以上のことから、契約実務上は、「検収」という用語は使用するべきではありません。実務上、どうしても使用する必要に迫られた場合は、その定義を定義条項で明確にし、特に、納入と検査との違いを明らかにする必要があります。

参考文献

その他の契約書のことなら「契約書の達人」

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最終更新日2012年8月21日