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契約種類別チェックポイント

ソフトウェア開発業務委託契約書

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本項では、委託者とソフトウェア開発業者との、ソフトウェア、プログラム等の開発業務委託契約書について解説しています。

ソフトウェア開発業務委託契約書では、主にソフトウェアの開発プロセスを明記します。特に、開発手法が多様化し、開発プロセスが複雑化している現在のソフトウェア開発の実態を反映するように注意する必要があります。

また、開発されたソフトウェアの著作権などの知的財産権の取扱い(特に帰属先)を明記します。

なお、業務内容(いわゆる「仕様」)の確定については、「ソフトウェア開発業務委託契約と業務内容」をご覧ください。

業務委託契約書に開発プロセスを明記する

ソフトウェア開発業務委託契約書は、プログラム、ソフトウェア、システムなどの開発取引についての契約書です。一般的には、いわゆるカスタムソフトウェアの開発業務委託の場合に使用されます。いうまでもありませんが、カスタムソフトウェアに限らず、パッケージソフトやアプリケーションソフトの開発の場合にも、ソフトウェア開発業務委託契約書を作成して使用するべきです。

ソフトウェア開発業務委託契約書は、具体的な開発プロセスを明記して作成ます。伝統的なソフトウェアの開発は、「受発注⇒仕様の確定⇒設計⇒コーディング(開発)⇒(中間検査)⇒成果物の納入⇒検査⇒実装⇒(保守)」の順におこないます。このような開発手法を「ウォーターフォール型」といいます。

ただし、全てのソフトウェアの開発がウォーターフォール型の開発手法でおこなわれるわけではありません。特に近年では、ソフトウェアを徐々に開発し、段階的にリリースしていく開発手法が数多く考案されています。このような開発手法を総称して「反復型」といいます。反復型の開発手法は、開発プロセスの違いによって、さらに数種類に分類されます(例:スパイラル型、アジャイル型など)。

契約実務上、ウォーターフォール型のソフトウェア開発業務委託契約書は、比較的単純な(ただし、一般的な業務委託契約書よりは複雑です。)内容ですが、反復型のソフトウェア開発業務委託契約書は、非常に複雑な内容となりがちです。これは、反復型の開発手法は、ウォーターフォール型の開発手法に比べて、仕様の変更や検査が多くなり、それだけ、これらの手続きを数多く明記する必要があるからです。

知的財産権(特に著作権)の取扱いを明記する

ソフトウェア開発業務委託契約書は、必ず開発されたソフトウェア(説明書等のドキュメント類を含む。)の知的財産権(特に著作権)の取扱いを明記して作成します。

開発されたソフトウェアの著作権は、いったん受託者に帰属します。このため、その後の著作権の取扱いについて業務委託契約書で明記していないと、委託者は、単にソフトウェアの開発を委託しただけになってしまい、開発後のソフトウェアについては、一切の権利を有しないことになります。このような状態とならないように、ソフトウェア開発業務委託契約書は、必ず著作権の取扱いについて明記して作成ます。

一般的に、ソフトウェアの著作権の取扱いは、著作権が受託者から委託者に移転するか、著作権が受託者に留保されたままで、受託者が委託者に対してその著作権の使用を許諾する形にします。

前者の場合は、委託者にとって有利であり、後者の場合は、受託者にとって有利といえます。なお、受託者にとっては、いわゆるモジュールのように、使い回しが利くプログラムの著作権まで譲渡しないように注意します。

このほか、契約内容が請負契約・委任契約のどちらなのか、瑕疵担保責任、バグがあった場合の責任、第三者ソフトウェア・オープンソースソフトウェア・フリーソフトウェアなどの取扱い、著作権等の権利侵害の場合の対応、再委託の可否などを明記して作成します。

参考文献

その他の契約書のことなら「契約書の達人」

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最終更新日2012年8月21日